环球『qiu』ug:康美赔偿案「an」判决警醒独董!上市公司资本(ben)运作被“逼停”

投资者赔偿案一审判决结果的出炉,上市公司独立董事们的履职意愿仿佛一夜被警醒。

11月23日晚间,发布公告称,公司关联方企业拟将其持有的标的企业22%的股权,无偿赠与ST雪莱。

对于这一资本运作的董事会审议事项,ST雪莱的独立董事不仅投出了弃权票,还给出了异议。

最终,11月26日晚间,ST雪莱发布《关于终「zhong」止本次资产受赠事项的公告》,称鉴于赠与事项的安排尚需进一步论证和完善,拟终止此次资产受赠事项。

独董质疑引来监‘jian’管问询

11月23日晚间「jian」,ST雪莱发布公告称,公司关联方大木控股{gu}拟将其持有的捷盛东辉22%的股权无偿赠与公司,与大木控股签署了《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限‘xian’公司之股权赠与协议》(下称“《赠与协议》”)。

ST雪莱表示,大木“mu”控股系公司控股股东柴【chai】国生的配偶陈敏及其子柴华二人‘ren’共同持有100%股权的公司,大木控股属于公司关联方,本次受「shou」赠资产行为构成关联交易。本次赠与不附任何义务或条件,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

然而,针对本次资产赠与,独立董事苗应建在相关表决中投出了弃权票,理由为:“股权赠与的商业逻辑不清晰。捷盛东辉主业与本公司紫外线消毒灯主业关联度不高,没有明显的协同效应。大木控股须在24个月内,向转让方支付股权转让款人民币1.716亿元,本人不能确定其支付能力以及在无法支付款项{xiang}的情况下,对本公司的影响。”

ST雪莱2021半年报显示,公司主营业务为公司主要业务为紫外线杀菌灯、LED照明、照明、锂电池生产设备。

捷盛东辉主营业务则为大型气调冷库设备生产、销售和安装。

经审计,截至2021年8月底,捷盛东辉净资产分别为1190万元;2020年和2021年1-8月营业收入分别是5730万元和1.26亿元;净利润分别是-690万元和2080万元。

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2021年11月24日,深交所向ST雪莱下发了关注函,要求公司说明:受赠资《zi》产是否与你公司现有业务存在协同效应,并说明后续公司参与捷盛东辉生产经营等重大决策的具体方式。而 ST雪莱控股股东柴国生持有的公司股权全部处于司法冻结状态,而柴国生本人被法院认定为失信被执行人。交易所关注函要求上市公司说明柴国生、陈敏‘min’和柴华等人的财务〖wu〗状况,并说明大木控股『gu』是否具备支付上述股权转让款的履约能力。

ST雪莱2021年已连续三个季度亏损。关注函要求该公司是否存在利用本次高估值资产捐赠规避因期末净「jing」资产为负值被实施退市风险警示的情形。

大浪淘沙,A股需要真正履职的独董

11月26日,ST雪莱发布《关于终止本次资产受赠事项的公告》。该公司表示,本次大木控股拟向公司赠与股权资产,系无偿赠《zeng》与。《股权赠与协议》尚未经公司股东大会审议批『pi』准,尚未生效履行。《股权赠与协议》解除后,相关赠与事项终止,各方无需承担任何责任,不会对“dui”公司的生产经营和未来发展产生不利影响,也【ye】不存在损害公司及全体股东利【li】益的情形。

针对深交所问询中提到的业务协同问题,ST雪莱回应道称:“捷盛东辉(hui)在后续向〖xiang〗客户提 *** 品和服务过程中,对于紫外线消杀设备、自动化设备均有一定需求。而公司经营业务包括紫外线杀菌灯、自【zi】动化生产设备、LED照明等,本次股权资产赠与终止后,公司仍将积极与捷盛东辉洽谈业务方面《mian》的合作,向捷【jie】盛东辉提供紫外线消杀产品和相关自动化设备等,以提高公司营业收入。”

针对公司控股股东柴国生等人的财务状「zhuang」况问题,ST雪莱并未做过多解释,只是简单回应道:“因 yin[本次赠与事项已终止,大木控股与转让“rang”方之间的股权交易行为和债权债务关系,与公司无关,不会对公司造成任何的不利影响。”

针对“是否利用本次资产捐赠以规避退市风险”的质疑,ST雪莱回应称:“大木控股自愿将其持有的捷盛东辉22%股权无偿赠与给公司,不附带任何条件。公司作为受赠方,在无需支付任何款项和承担义务的前提下获赠资产“chan”,不存在刻意规避因期末净资产为负{fu}值被实施退市风险警示的情形。”

这是(shi)一起独立董事真正“独立监察上市公司资产运作”的典型案例,由独董提出质疑,引来监管问询,最终上市公司终止相关资本运作。

ST雪莱年报显示,此次提出质疑的独立董事苗应建‘jian’是一名有着会计师背景的独立董事,1996年9月至2001年3月在深圳中“zhong”华《hua》会计师事务所任「ren」审『shen』计经理、2016年10月至今在大信会计师事务所安徽分所从事审计工作。

Choice终端信息显示,自康美药业投资者赔偿案一审‘shen’判决结果公布时间起,截至11月28日,A股已《yi》有41家上市公司的45名独立董事提出辞职。

一位上市公司独董在接受第一财经记者采访时表示,当人们看到这些独董辞职信息时,第一反应往往是上市公司会不会有什么问题吧。“然而,有问题的不一定是公司,更有可能是独董。”他这么认为。

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     发布于 2021-12-19 00:06:53  回复
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